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深圳价值在线咨询顾问有限公司      关于上海澳华内镜股份有限公司   预留授予事项       之   独立财务顾问报告    二〇二二年十二月深圳价值在线咨询顾问有限公司                                                                           独立财务顾问报告                                               目         录  二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况深圳价值在线咨询顾问有限公司                           独立财务顾问报告                 第一章 释        义    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：       释义项                        释义内容澳华内镜、本公司、上市公                 指   上海澳华内镜股份有限公司（含分公司及子公司）司、公司限制性股票激励计划、本激                     上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励励计划、本次激励计划、本     指                     计划计划                     《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激《激励计划（草案）》       指                     励计划（草案）》                     《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜本报告、本独立财务顾问报                 指   股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予告                     事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、价值在线      指   深圳价值在线咨询顾问有限公司限制性股票、第二类限制性         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归                 指股票                   属条件后分次获得并登记的本公司股票                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象             指   公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员                     以及董事会认为需要激励的其他人员                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日              指                     为交易日                     公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格             指                     获得公司股份的价格                     自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期              指                     性股票全部归属或作废失效之日止                     获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属               指                     司将股票登记至激励对象账户的行为                     获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日              指                     票完成登记的日期，必须为交易日深圳价值在线咨询顾问有限公司                         独立财务顾问报告                     限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件             指                     股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会         指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会            指   中国证券监督管理委员会证券交易所            指   上海证券交易所登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》《监管办法》           指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                     《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信《监管指南 4 号》       指                     息披露》《公司章程》           指   《上海澳华内镜股份有限公司章程》                     《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激《考核管理办法》         指                     励计划实施考核管理办法》元/万元/亿元          指   人民币元/万元/亿元  注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。造成。深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告                 第二章       声   明  价值在线接受委托，担任澳华内镜 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在澳华内镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供澳华内镜全体股东及各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳华内镜提供或为其公开披露的资料，澳华内镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对澳华内镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告                 第三章       基本假设  本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。  二、澳华内镜及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。  三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。  五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告        第四章      本次激励计划已履行的审批程序  一、2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                                   《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。  二、2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》                                 （公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。  三、2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。  四、2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。  五、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  六、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股深圳价值在线咨询顾问有限公司              独立财务顾问报告票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告       第五章       本次激励计划的预留授予情况  一、限制性股票预留授予的具体情况  （一）预留授予日：2022 年 12 月 21 日。  （二）预留授予价格：22.31 元/股。  （三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  （四）预留授予人数：8 人。  （五）预留授予数量：26.00 万股。  （六）本激励计划的时间安排：限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新深圳价值在线咨询顾问有限公司                                独立财务顾问报告规定执行。     本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：     归属期                   归属期间                 归属比例              自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 第一个归属期                                          30%              授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止              自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 第二个归属期                                          30%              授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止              自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留 第三个归属期                                          40%              授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止     公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。     激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。     （七）预留授予激励对象名单及授予情况：                          获授的限制性股   占本次激励计划    占当前公司股序号    姓名     国籍    职务                          票数量（万股）   授予总量的比例    本总额的比例一、董事、高级管理人员二、其他激励对象 董事会认为需要激励的其他人员           （7 人）深圳价值在线咨询顾问有限公司                            独立财务顾问报告  预留部分限制性股票数量合计         26.00    10.40%      0.19%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。   二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，向全体股东每 1 股派发现金红利 0.19 元（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由 22.50元/股调整为 22.31 元/股。   中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订。   除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告    第六章     本次激励计划授予条件成就情况说明  一、限制性股票授予条件  同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  二、董事会对授予条件成就的情况说明深圳价值在线咨询顾问有限公司                      独立财务顾问报告  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为 2022 年 12 月 21 日，授予价格为 22.31 元/股，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 26.00 万股限制性股票。深圳价值在线咨询顾问有限公司                独立财务顾问报告            第七章 独立财务顾问意见  本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澳华内镜和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。

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