证券代码：873135 证券简称：汉鸣科技 主办券商：华英证券

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宁波市汉鸣科技股份有限公司

2022年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022年12月26日

2.会议召开地点：浙江省余姚市马渚镇渚北东路39号三楼会议室

3.会议召开方式：√现场投票□网络投票□其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长孙鸣先生

6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 3人，持有表决权的股份总数1249.66万股，占公司有表决权股份总数的99.9728%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席4人，董事刘文俊因出差缺席；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司高级管理人员4人，列席3人，高级管理人员刘文俊因出差缺席； 二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的议案》 1.议案内容：

公司董事会确认了本次发行的基本情况，现提交股东大会审议。

一、本次定向发行证券的种类和数量

本次定向发行证券的种类是全国股转系统可转换公司债券；拟发行数量或数量上限为10.99万张。

二、发行方式、发行对象或范围、现有股东优先认购安排

本次发行属于向特定对象定向发行，发行对象为公司在册股东孙鸣、陈藕琴，本次定向发行可转换公司债券不安排优先认购。

三、定价方式、发行价格或者区间、定价原则

本次可转债定向发行的发行价格按照可转债面值发行，每张面值 100 元。

四、票面利率或其确定方式

本次可转债定向发行的票面利率 3%，据国家政策、市场状况和公司具体情况与主办券商协商确定。

五、可转债期限

本次定向发行的可转债期限为 2 年。

六、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次定向发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次定向发行的可转债的票面面值的 103%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）若公司向当地证监局申报首次公开发行股票并上市（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）辅导并获受理及公告或中国证监会认可的其他方式后。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次定向发行的可转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

七、回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（六）条赎回条款的相关内容。

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司出现下述情况之一的，可转债持有人享有一次回售的权利：

（1）若公司本次定向发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在定向发行说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途；

（2）若公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

八、还本付息的期限和方式

本次定向发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次定向发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次定向发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

九、转股期

发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

十、转股价格的确定和调整

1、转股价格及其确定方式

本次定向发行可转债转股价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市净率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，最终确定本次定向发行可转债转股价格为4元/股，公司本次定向发行可转债转股价格定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、转股价格的调整原则及方式

在本次定向发行可转债之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

十一、募集资金用途

募集资金用途为与公司主营业务相关的日常经营支出及偿还银行贷款，其中用于补充流动资金609万，用于偿还银行贷款490万。募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2.议案表决结果：

同意股数 2,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

关联股东孙鸣、陈藕琴回避表决。

（二）审议通过《关于<宁波市汉鸣科技股份有限公司可转换公司债券定向发行说明书>的议案》

1.议案内容：

本议案相关内容详见公司于2022年12月9日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《可转换公司债券定向发行说明书》（公告编号：2022-047）。

2.议案表决结果：

同意股数 2,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

关联股东孙鸣、陈藕琴回避表决。

（三）审议通过《关于现有股东不作优先认购安排的议案》

1.议案内容：

公司现行有效的《公司章程》中并未对现有股东优先认购权做出特殊规定，公司在本次定向发行中对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。

2.议案表决结果：

同意股数 2,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

关联股东孙鸣、陈藕琴回避表决。

（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》

1.议案内容：

公司将为本次定向发行可转换公司债券设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司在本次定向发行认购结束后将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，并切实履行相应决策监督程、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

2.议案表决结果：

同意股数12,496,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

无回避表决情况。

（五）审议通过《关于拟签定附条件生效的<可转换公司债券认购协议>的议案》 1.议案内容：

本次发行可转换公司债券拟签订附条件生效的《可转换公司债券认购协议》。

2.议案表决结果：

同意股数 2,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

关联股东孙鸣、陈藕琴回避表决。

（六）审议通过《关于制定<债券持有人会议规则>的议案》

1.议案内容：

相关内容详见公司于2022年12月9日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2022-048）。

2.议案表决结果：

同意股数 2,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

关联股东孙鸣、陈藕琴回避表决。

（七）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

相关内容详见公司于2022年12月9日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2022-049）。

2.议案表决结果：

同意股数12,496,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

无回避表决情况。

（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次定向发行可转换公司债券相关事宜的议案》

1.议案内容：

为高效、有序地完成本次定向发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关如下事宜：

(1)授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充。

(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，签署本次定向发行募集资金使用实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

(3)办理本次定向发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次定向发行的申报材料。

(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、定向发行认购协议、募集资金三方监管协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。

(5)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及可转换公司债券上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。

(6)根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、本次定向发行的可转债券在全国中小企业股份转让系统登记等事宜。

(7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施。

(8)授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行及可转换公司债券上市的相关事宜，并同时生效。

上述各项授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2.议案表决结果：

同意股数12,496,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况：

无回避表决情况。

三、备查文件目录

《宁波市汉鸣科技股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议》

宁波市汉鸣科技股份有限公司

董事会

2022年12月26日